金雷股份(300443):中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司使用募集资金对全资子公司增资及借款以实施募投项目的核查意见
中泰证券股份有限公司
关于金雷科技股份公司
【资料图】
使用募集资金对全资子公司增资及借款
以实施募投项目的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为金雷科技股份公司（以下简称“金雷股份”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金雷股份使用募集资金对全资子公司增资及借款以实施募投项目进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意金雷科技股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕218号）同意注册，公司本次向特定对象发行股票63,700,414股，发行价格为33.78元/股，募集资金总额为2,151,799,984.92元，扣除部分承销及保荐费人民币7,800,000.00元（不含税）后，公司实际收到募集资金2,143,999,984.92元。实际收到的募集资金扣除以自有资金预先支付的部分保荐承销费、部分律师费以及尚未支付的律师费、会计师费及发行手续费等发行费用合计人民币2,902,106.82元（不含税）后，本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币2,141,097,878.10元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年6月15日出具了《金雷科技股份公司验资报告》（致同验字（2023）第371C000282号）。
公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户，对募集资金实行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，与山东金雷新能源重装有限公司（以下简称“金雷重装”）、保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币215,180.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 海上风电核心部件数字化制造项目 | 205,180.00 | 175,180.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 245,180.00 | 215,180.00 |
三、使用募集资金通过全资子公司实施募投项目的情况
公司全资子公司金雷重装是募投项目“海上风电核心部件数字化制造项目”的实施主体，为保障募投项目的顺利实施，经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，公司拟使用募集资金5亿元对金雷重装增资，剩余募集资金（不超过5亿元）以借款方式提供给金雷重装以实施募投项目建设。借款利率参照银行借款利率执行，借款期限自实际借款发生之日起三年，可滚动使用，也可以提前偿还。到期后，如双方无异议，该笔借款可自动续期。
公司董事会授权管理层根据募投项目建设的实际需要办理上述增资和借款事项及后续具体工作。
四、本次增资、借款对象基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东金雷新能源重装有限公司
统一社会信用代码：91370500MA94X2F75E
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省东营市开发区富春江路8号
法定代表人：王瑞广
注册资本：伍亿元整
成立日期：2021年9月14日
经营范围：一般项目：新能源原动设备制造；黑色金属铸造；新材料技术研发；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；金属制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；再生资源加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：公司持有金雷重装100%股份
是否为失信被执行人：金雷重装不属于失信被执行人。
（二）主要财务数据
金雷重装最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 102,592.81 |
| 负债总额 | 64,014.71 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 38,578.10 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,388.49 |
公司本次使用募集资金对全资子公司金雷重装增资及借款，是基于募投项目建设的实际需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
金雷重装是公司的全资子公司，公司对其具有控制权，本次增资及借款财务风险可控。
六、本次增资及借款后对募集资金的使用和管理
为加强募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司、保荐机构及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、金雷重装、保荐机构及募集资金专户开户银行签订了《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定存放与使用该募集资金，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
七、公司内部审议程序
（一）董事会审议情况
经审议，董事会认为：公司使用募集资金对金雷重装增资及借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，全体董事一致同意公司使用募集资金5亿元对金雷重装增资，剩余募集资金（不超过5亿元）以借款方式提供给金雷重装实施募投项目建设事项。
（二）监事会审议情况
经审核，监事会认为：使用募集资金向全资子公司进行增资和提供借款实施募投项目事宜，系基于募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，监事会同意公司使用募集资金5亿元对金雷重装增资，剩余募集资金（不超过5亿元）以借款方式提供给金雷重装实施募投项目建设事项。
（三）独立董事审议情况
经审核，独立董事认为：公司使用募集资金对募投项目实施主体金雷重装增资及借款，用于实施募投项目，有利于募投项目的推进，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。该事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司未来发展需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。全体独立董事一致同意公司使用募集资金5亿元对金雷重装增资，剩余募集资金（不超过5亿元）以借款方式提供给金雷重装实施募投项目事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司金雷重装增资及借款事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部审议程序。本次使用募集资金对全资子公司金雷重装增资和提供借款事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司金雷重装进行增资及借款的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司使用募集资金对全资子公司增资及借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张琳琳 王飞
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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